LA
DISCIPLINA SOCIETARIA IN MESSICO
Introduzione.- La disciplina societaria messicana non
presenta grandi differenze rispetto a quella italiana ed é
contenuta prevalentemente nella “Ley General de Sociedaes
Mercantiles”, ad eccezione delle norme riguardanti le
societá dedite ad attivitá che per la loro importanza
strategica richiedono una legislazione specifica ed un
controllo piú diretto delle autoritá come, ad esempio,
banche, assicurazioni, fondi pensione e societá quotate in
borsa.
Come in Italia, anche in Messico esistono societá di
capitali e societá di persone che offrono all’
imprenditore straniero una vasta gamma di forme legali.
Dal punto di vista pratico, forse l’ aspetto piú
importante é che qualsiasi tipo di societá puó costituirsi
con un capitale di ammontare non rilevante. Questo vale
anche per l’ equivalente messicano della societá per
azioni italiana, che é la “sociedad anonima”, la cui agile
struttura e spiccata autonomia patrimoniale la rendono lo
strumento di investimento piú comune in Messico. Per tale
motivo ad essa verrá dedicata un’ attenzione speciale
rispetto alle altre societá o forme d’ investimento che,
pur essendo presenti in Messico, sono meno diffuse. Per
ragioni di completezza, comunque, s’inserirá anche un
breve quadro degli aspetti legali salienti degli altri due
tipi di societá di capitali esistenti in Messico (societá
a responsabilitá limitata e societá in accomandita per
azioni) e dei due tipi di societá di persone (societá in
nome collettivo e societá in accomandita per azioni) e dei
due tipi di societá di persone (societá in nome collettivo
e societá in accomandita semplice), oltre alla disciplina
prevista per le succursali e gli uffici di rappresentanza
di imprese straniere e brevi cenni sul consorzio di
societá.
LA SOCIETÁ ANONIMA ( “SOCIEDAD
ANONIMA”)
Caratteristiche e capitale. – Come si é detto, tra le
societá di capitali disciplinate dalla legislazione
messicana, la “ Sociedad Anonima” (o anche “ S.A.”) é la
forma legale piú usata in Messico perché, come la societá
per azioni italiana, ha piena autonomia patrimoniale, cioé
netta separazione del patrimonio dei soci da quello della
societá, ed ha inoltre il vantaggio di poter essere
costituita con un capitale minimo modesto: essa, infatti,
si puó costituire per legge con un capitale minimo fisso
di $ 50.000 pesos, equivalenti a circa $ 4.500 dollari.
Infine, va sottolineato che solo le societá anonime sono
ammesse a quotare in borsa.
Azioni.- Il capitale sociale é rappresentato da azioni
nominative che circolano in base alla disciplina legale
dei titoli di credito nominativi, che é analoga a quella
italiana. Ogni azione conferisce al suo titolare diritti
uguali a quelli degli altri azionisti; tuttavia, nello
statuto puó stabilirsi che certe serie di azioni possano
conferire diritti speciali come possono essere, ad
esempio, la nomina dei consiglieri o dirigenti, il diritto
di ricevere dividendi straordinari o maggiori rispetto
agli altri soci, etc. Le azioni possono essere emesse con
o senza espressione del loro valore nominale e sono
liberamente cedibili mediante girata, senza nessuna
formalitá, autentica notarile o approvazione degli altri
soci, a meno che, in quest’ ultimo caso, lo statuto della
societá preveda diversamente. Cosí come previsto dalla
normativa italiana, anche in Messico é proibito per le
societá anonime emettere azioni ad un prezzo inferiore
rispetto al loro valore nominale. Analogamente, la
distribuzione degli utili e del capitale sociale verrá
fatta in proporzione alla percentuale di azioni possedute
dai soci.
Amministrazione.- L’ organo supremo della societá é l’
assemblea degli Azionisti, per la cui riunione puó non
essere necessaria la presenza fisica degli azionisti. In
Messico non esiste una distinzione funzionale netta tra
assemblea e consiglio di amministrazione in quanto l’
assemblea puó in pratica espletare tutte le funzioni del
consiglio di amministrazione ed anche sostituirsi a quest’
ultimo per amministrare la societá. L’ attuale
legislazione consente di fatto di realizzare le assemblee
ordinarie e straordinarie della societá per
corrispondenza, giacché gli azionisti possono esservi
rappresentati mediante semplici procure o firmare
direttamente il verbale rispettivo. In pratica, salvo nei
casi di societá quotate in borsa, o nel caso in cui vi
siano conflitti o dispute tra gli azionisti delle societá
anonime messicane, questi non si riuniscono quasi mai
fisicamente.
LA SOCIETÁ A RESPONSABILITÁ
LIMITATA (“SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”)
La Societá a responsabilitá limitata ( la cui
abbreviazione, nel diritto messicano, é “S. de R.L.”) puó
costituirsi con un capitale minimo di $ 3.000 pesos,
suddiviso in parti sociali il cui valore dev’ essere
sempre equivalente a un peso o a un multiplo di un peso.
La partecipazione nel capitale non puó essere
rappresentata da titoli di credito trasferibili.
Essa é composta da soci la cui responsabilitá é limitata
ai conferimenti effettuati. I soci non possono essere piú
di 50 e ciascuno di loro puó essere titolare di una sola
parte sociale, per cui se un socio effettua un nuovo
conferimento o acquista una o varie parti sociali di altri
soci, il valore della sua quota, ai fini del voto in
assemblea, aumenta proporzionalmente. Per la cessione
delle parti sociali o per l’ ammissione di un nuovo socio
é sempre necessaria l’ approvazione dei soci che
rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
L’ amministrazione é affidata a uno o vari amministratori
e, nel caso in cui non ne siano nominati, tutti i soci
partecipano all’ amministrazione della societá. Anche
nella S.de R.L. l’ assemblea dei soci é l’ organo
principale della societá; ciascun socio partecipa nelle
delibere dell’ assemblea con un voto per ogni peso del suo
conferimento.
Il fatto che il capitale non possa essere rappresentato da
azioni che circolino in base ai principi giuridici dei
titoli di credito ed il fatto che la societá anonima non
ha requisiti minimi di capitale molto elevati, fanno sí
che la societá a responsabilitá limitata non abbia in
Messico quella grande diffusione che ha in Italia,
soprattutto per le piccole e medie imprese.
SOCIETÁ IN ACCOMANDITA PER AZIONI
(“SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES”)
E’ composta da uno o vari soci accomandatari che sono
personalmente responsabili degli impegni assunti dalla
societá e da uno o vari soci accomandanti la cui
responsabilitá é limitata al valore dei loro conferimenti.
Analogamente a quanto avviene in Italia, un socio
accomandante non puó amministrare la societá né agire come
suo rappresentante: pertanto, in caso abbia assunto
impegni violando questa norma, il socio sará responsabile
verso i terzi degli impegni che la societá abbia in tal
modo assunto. Le azioni non possono essere trasferite
senza il consenso di tutti gli accomandatari e di due
terze parti degli accomandanti.
Fatte salve queste eccezioni, la societá é regolata dagli
stessi principi legali previsti per le societá anonime.
SOCIETÁ IN NOME COLLETTIVO
(“SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO”)
Nelle societá in nome collettivo tutti i soci sono
responsabili illimitatamente e solidalmente degli impegni
assunti dalla stessa; qualsiasi articolo dello statuto
sociale che escluda tale responsabilitá é nullo di fronte
ai terzi. Comunque, i soci possono stipulare tra loro
patti che limitino la responsabilitá di uno o alcuni di
essi ad una certa somma. Nessuno socio puó cedere la sua
partecipazione senza il consenso di tutti gli altri.
Nessun nuovo socio puó essere ammesso senza il consenso di
tutti i soci a meno che lo statuto non preveda che sia
sufficiente il voto della maggioranza. Stesso principio
vale per eventuali modifiche dello statuto.
SOCIETÁ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
(“SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE”)
Come l’ accomandita per azioni, é composta da uno o vari
soci accomandatari che sono personalmente responsabili
degli impegni assunti dalla societá e da uno o vari soci
accomandanti la cui responsabilitá é limitata al valore
dei loro conferimenti. Un socio accomandante , dunque, non
puó amministrare la societá né agire come suo
rappresentante.
Fatte salve queste eccezioni, la societá é regolata dagli
stessi principi legali previsti per le societá in nome
collettivo.
CAPITALE VARIABILE (“CAPITAL
VARIABLE”)
Tutte le succitate societá possono avere un capitale
variabile. Nelle societá con capitale variabile il
capitale che ecceda il minimo fisso previsto nello statuto
puó essere aumentato mediante conferimenti dei soci o l’
ammissione di nuovi soci o ridotto mediante il ritiro
totale o parziale dei conferimenti, mediante assemblea dei
soci che non dev’ essere certificata o autenticata da
notaio né iscritta nel rispettivo Registro Pubblico del
Commercio, il che permette di avere una grande
flessibilitá nelle modifiche del capitale variabile e di
risparmiare i costi che l’ autentica notarile e l’
iscrizione nel Registro implicherebbero. Lo statuto delle
societá con capitale variabile dovrá contenere le
condizioni e gli accordi relativi ad eventuali aumenti o
diminuzioni.
Le societá di capitale variabile sono disciplinate dagli
stessi principi giá visti per ciascun tipo di societá. Per
la societá anonima (e la societá in accomandita per
azioni), come si é visto, il capitale minimo fisso non puó
essere inferiore ai $ 50.000 pesos, mentre per la societá
a responsabilitá limitata il limite minimo fisso é di $
3.000 pesos.
SUCCURSALI (“ SUCURSALES”)
Un cenno a parte va fatto per le succursali messicane di
imprese estere, anche se si tratta di una forma non molto
comune.
In base alla legge messicana, un’ impresa straniera puó
legalmente operare in Messico attraverso una succursale,
la quale altro non é che una parte della stessa societá
estera; ció non implica la creazione di una nuova societá
o di un nuovo soggetto giuridico. Le societá straniere
sono sottoposte alla disciplina legale applicabile alle
societá commerciali messicane che operino nello stesso
campo di attivitá. In pratica, tutte le attivitá svolte in
Messico dalla succursale saranno svolte in nome e per
conto della societá straniera. E’ importante sottolineare,
infine, che le succursali messicane di compagnie straniere
in alcuni casi possono essere soggette alla giurisdizione
dei tribunali messicani ed eventuali azioni legali contro
le succursali in certi casi possono attaccare anche beni
della compagnia straniera siti all’ estero. Come é facile
intuire, quindi, se non esistono esigenze specifiche che
giustifichino la creazione di una succursale, é di solito
conveniente creare una nuova societá messicana che sia
responsabile verso terzi esclusivamente con il suo
patrimonio.
UFFICI DI RAPPRESENTANZA
(“OFICINAS DE REPRESENTACION”)
Da varie disposizioni legali messicane, si desume anche la
possibilitá della creazione di uffici di rappresentanza di
imprese straniere. La legge prevede discipline specifiche
per gli uffici di rappresentanza solo nel caso di attivitá
bancarie, finanziarie ed assicurative in generale, in base
alle quali un istituto finanziario estero puó stabilire in
Messico un ufficio di rappresentanza per fini di
promozione delle attivitá commerciali svolte dall’ impresa
straniera.
Per quanto riguarda invece le societá che svolgano altre
attivitá, in generale, puó dirsi che l’ elemento
sostanziale che distingue l’ ufficio di rappresentanza
dalla succursale é che l’ ufficio di rappresentanza non é
concepito per essere una fonte di reddito ma per svolgere
esclusivamente attivitá di show-room, assistenza tecnica,
ricerche di mercato ed in generale attivitá che non
implichino direttamente introiti all’ ufficio né la
stipula di accordi commerciali o contratti a nome della
societá straniera giacché, in tal caso, il trattamento
fiscale sarebbe ben diverso e sostanzialmente uguale a
quello di qualsiasi societá messicana o straniera che
abbia una stabile organizzazione in Messico.
Per quanto riguarda gli aspetti fiscali, gli uffici di
rappresentanza hanno un regime abbastanza semplificato in
quanto hanno soltanto l’ obbligo di effettuare certe
ritenute fiscali, come ad esempio quella sul pagamento dei
canoni di locazione dei propri uffici, sui salari ed
onorari dei propri dipendenti e collaboratori e l’ obbligo
di versare i contributi sociali che le leggi vigenti
prescrivono.
COSTITUZIONE DELLE SOCIETÀ
É sempre consigliabile rivolgersi ad uno studio legale che
si occupi di tutte le procedure relative alla creazione
della societá ed alla sua iscrizione nei vari registri e
la consegni al cliente pronta ad operare e, soprattutto,
che orienti il cliente prima e durante le sue operazioni.
In generale, e salvo quanto prevede la “Ley de Inversion
Extranjera” (che analizzeremo nel successivo capitolo),
non è necessaria nessuna autorizzazione speciale per
intraprendere affari in Messico a meno che si tratti di
banche, istituti di credito, compagnie di assicurazioni o
società che amministrino fondi pensioni o svolgano altre
attività il cui oggetto giustifichi legalmente un
controllo più ravvicinato da parte del governo. In tali
casi, l’ autorizzazione dell’ autorità competente deve
ottenersi prima della costituzione della società.
I requisiti necessari per la costituzione di una società
messicana sono i seguenti:
Nome della Società. Bisogna ottenere dal Ministero degli
Esteri Messicano (“Secretaria de Relaciones Exteriores”)
il permesso per la costituzione della società. Si tratta
di una procedura di routine tesa ad ottenere l’
autorizzazione all’ uso del nome, per la cui corretta
realizzazione è necessario che si indichi il nome esatto
della società che si vuole costituire. Il Ministero degli
Esteri esige di solito che la richiesta sia corredata da
almeno tre nomi in ordine di preferenza per il caso in cui
non fosse disponibile il primo nome indicato. Il nome
della società puó essere scelto liberamente; tuttavia, il
Ministero puó negare il permesso quando consideri che il
nome prescelto sia uguale o troppo simile a quello di una
società esistente, quando si tratti di un marchio
registrato (caso in cui è necessario il consenso del
titolare del marchio), quando includa il nome di una
persona fisica viva o morta (caso in cui è necessario il
consenso della persona o dei suoi eredi) o comprenda
parole che per legge devono essere autorizzate da
ministeri o autorità messicane come ad esempio quelle
relative alle attività assicurative e bancarie (Es.: le
parole “banco”, “seguros”, “casa de bolsa”, “casa de
cambio”, etc.).
Il nome della società è un tema molto importante
soprattutto nelle “joint ventures” con soci messicani,
quando la società italiana sia titolare in Italia del
marchio del prodotto che sarà l’ oggetto principale o il
“cuore” delle attivitá commerciali della nuova società
messicana e si vuole che tale marchio sia o faccia parte
del nome della società messicana. In tali casi è sempre
conveniente considerare l’ opportunità di registrare il
marchio in Messico a nome della persona fisica o giuridica
che ne è titolare in Italia. Va tenuto in conto inoltre
che è anche possibile inserire nello statuto della nuova
società un articolo che chiarisca chi è titolare del
marchio che costituice o forma parte integrante del nome
della società e disponga che quando il socio italiano non
sia piú azionista della società, questa dovrà modificare
il suo nome. Articoli di questo tipo possono permettere di
evitare conflitti o malintesi tra soci ed ex-soci
soprattutto quando il marchio in questione ha acquisito in
Messico una certa notorietà.
Comparsa dei soci fondatori alla costituzione della
società, o rilascio della procura da parte di questi a chi
li debba rappresentare nella costituzione. In base alla
legge messicana, gli azionisti di una società debbono
essere almeno due. L’azionista puó farsi rappresentare da
un procuratore nell’ atto costitutivo della società. La
procura, se conferita in lingua italiana, dev’ essere
rilasciata davanti ad un notaio italiano, postillata dalla
Procura della Repubblica italiana più vicina in base alla
“Convention de la Haye du 5 Octubre 1961” e tradotta da un
perito traduttore in Messico, se è stata conferita in
italiano o in altra lingua diversa dallo spagnolo. La
procura puó anche essere conferita direttamente e
autenticata in Italia davanti a un console messicano. In
tal caso, puó utilizzarsi nell’ atto di costituzione della
società senza adempimenti o certificazioni aggiuntive. L’
atto costitutivo di una società messicana dev’ essere
autenticato da un notaio messicano.
Va ricordato che in certi casi il socio italiano entra a
far parte, mediante un aumento di capitale, di una società
messicana giá costituita dal socio messicano. Va da sé che
in tali casi è sempre opportuno un esame preventivo dello
statuto della societá messicana giá esistente per
verificare se ha una struttura che protegga adeguatamente
gli interessi del socio italiano o se é opportuno
modificarne o aggiungervi certi aspetti.
Nomina dei Consiglieri o amministratori della societá
(almeno due) o, se del caso, dell’ Amministratore Unico, e
nomina del Sindaco (“Comisario”) o del Consiglio dei
Sindaci. Sia i consiglieri che i sindaci possono essere o
non essere azionisti della societá. Comunque, nel caso del
sindaco, trattandosi dell’ organo di vigilanza, é prassi
abbastanza diffusa nominare in tal carica il contabile
esterno della societá. Inoltre, va sottolineato che la
nomina del sindaco é obbligatoria solo nelle societá
anonime.
I consiglieri sono nominati dall’ assemblea degli
azionisti e restano in carica durante un anno o sinché l’
assemblea non abbia nominato nuovi amministratori.
Nomina dei rappresentanti legali e determinazione del tipo
di procure da attribuirgli.
In Messico esistono, fondamentalmente, quattro tipi di
procure:
a) “Poder general para pleitos y cobranzas”: é la procura
necessaria per rappresentare la societá nelle cause
giudiziali e nelle procedure amministrative. Tale procura
viene di solito attribuita anche al legale della societá e
ad alcuni dei suoi collaboratori.
b) “Poder general para actos de administración”: é la
procura necessaria per rappresentare la societá in ogni
tipo di contratto che non comporti la disposizione di beni
immobili, l' ottenimento di prestiti, la concessione o
sottoscrizione di titoli di credito, l' apertura di conti
bancari.
c) “Poder general para actos de dominio”: é la procura
necessaria per disporre dei beni immobili della societá.
d) “Poder general para otorgar y suscribir títulos de
crédito”: é la procura necessaria per concedere e
sottoscrivere titoli di credito, per ottenere prestiti ed
aprire conti correnti bancari
Tali procure possono essere attribuite, con assoluta
discrezionalitá, a uno o piú Consiglieri della societá,
all' Amministratore Unico o a qualsiasi altra persona
affinché operino congiuntamente o disgiuntamente. E'
importante sottolineare che in Messico, a differenza del
sistema italiano, non esiste una differenza tra procure
per atti di ordinaria amministrazione e procure per atti
di straordinaria amministrazione e pertanto, una volta
conferita, la procura autorizzerá il mandatario a svolgere
in nome e per conto della societá, senza limitazioni di
alcun genere, tutti gli atti che tale procura lo abilita a
compiere. Va pertanto considerata la possibilitá, quando
lo si consideri opportuno, di apporre alcune limitazioni
all' esercizio della procura. Tali limiti potranno essere
di materia, valore o durata dell' obbligo contratto. Si
potrá anche prevedere l’ obbligo (sempre o solo oltre
certi valori o per determinati atti) di esercitare la
procura solo congiuntamente con altra o altre persone.
Tali accorgimenti possono rivelarsi di fondamentale
importanza soprattutto quando si vuole esercitare un
controllo piú efficace e ravvicinato sull’ operato dei
procuratori.
Occorre infine ricordare che é anche possibile conferire
al mandatario il potere di delegare a un terzo le facoltá
che gli sono state attribuite e quindi, in definitiva, il
potere di nominare altra persona che possa esercitare la
procura.
Indicazione del domicilio della societá. Lo statuto deve
indicare come domicilio della societá la cittá in cui essa
stabilirá la sua sede principale. La legge non richiede di
specificare l’ indirizzo della sede sociale nello statuto.
Indicazione dell’ oggetto della societá. Di solito si
descrive l’ oggetto di una societá nello statuto
evidenziando, oltre alle sue attivitá principali, tutti
gli atti che essa puó svolgere.É importante sottolineare
che in Messico é vigente la dottrina dell´ “ultra vires”,
per cui una societá non puó realizzare attivitá che non
siano previste nel suo oggetto sociale. La conseguenza puó
essere la nullitá dell’ atto compiuto e non previsto dallo
statuto.
Redazione dello statuto. Come per le societá italiane, si
tratta del documento che contiene la denominazione della
societá, il domicilio, l’ oggetto sociale, l’ ammontare
del capitale minimo fisso e la sua suddivisione in azioni
e, in generale, le regole interne concernenti le azioni,
la loro cessione, le convocazioni, le assemblee, i quorum,
la nomina e destituzione dei consiglieri ed i poteri del
consiglio di amministrazione o dell’ amministratore unico
e le modalitá di dissoluzione e liquidazione della
societá. Questo documento é generalmente redatto dal
consulente legale della societá ed é di fondamentale
importanza soprattutto quando si crea una “ join venture”
con un partner messicano poiché é la sede ideale per
inserirvi o riflettervi la sostanza degli accordi dei
soci: dalla distribuzione dei dividendi, alla creazione di
classi speciali di azioni che conferiscano speciali
diritti ai loro titolari, ai diritti sul nome della
societá, al diritto di prelazione degli azionisti in caso
di vendita di azioni della societá, ai limiti di potere
del consiglio di amministrazione, alle norme applicabili
nel caso in cui, per divergenze tra i soci, si creasse una
fase di stallo e fosse necessario risolverla (il
cosiddetto “deadlock”), solo per fare alcuni esempi tra i
piú comuni.
Iscrizione nel Registro Pubblico del Commercio. La societá
dev’ essere costituita davanti ad un Notaio e, dopo la sua
costituzione, dev’ essere iscritta nel Registro Pubblico
del Commercio (“Registro Publico de Comercio”) e nel
Registro Nazionale degli Investimenti Esteri (“ Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras”), dal momento che la
stessa avrá una partecipazione straniera. Nel momento in
cui viene registrata, la societá acquista una personalitá
giuridica distinta da quella dei suoi soci. Debbono poi
darsi degli avvisi fiscali corrispondenti e iniziare a
presentarsi le dichiarazioni fiscali che la legge prevede.
A tal proposito é sempre opportuno pensare alla
possibilitá di usufruire dei servizi di un contabile
esterno che possa orientare la societá nei temi di diritto
fiscale che in certe occasioni possono essere abbastanza
complessi.
Tempi. Per quanto riguarda i tempi di costituzione della
societá, essi in genere non sono piú lunghi di 7 giorni
dal momento in cui lo studio legale cui é stata affidata
la pratica ha a disposizione i dati e le procure
succitate. Va da sé che per rendere la societá operativa
occorrerá espletare ulteriori procedure i cui tempi
possono variare a seconda della loro natura e dell’
autoritá responsabile, come sono l’ iscrizione della
societá nel “Registro Federal de Contribuyentes”,
procedura che le consente di ottenere un codice fiscale,
l’apertura del conto bancario e, se del caso, l’
iscrizione nel registro degli importatori qualora la
societá volesse dedicarsi direttamente ad attivitá di
importazione ed esportazione, solo per fare alcuni esempi.
LA COSTITUZIONE DI SUCCURSALI ED
UFFICI DI RAPPRESENTANZA
Le succursali e gli uffici di rappresentanza dovranno
richiedere un’ autorizzazione della Commissione Nazionale
degli Investimenti Esteri ( “Comision Nacional de
Inversiones Extranjeras”) e presentare una copia dello
statuto della societá italiana, copia dell’ ultimo
bilancio di questa e la procura della persona che
rappresenterá la societá in Messico. Lo statuto e la
procura dovranno essere tradotti in spagnolo e certificati
dal console messicano del paese in cui la societá risiede
o autenticati da notaio e successivamente postillati in
base alla Convenzione dell’ Aja del 5 ottobre del 1961. L’
autorizzazione della Commissione Nazionale degli
Investimenti Esteri sará pubblicata nella Gazzetta
Ufficiale della Federazione (“Diario Oficial de la
Federacion”) e dovrá, assieme allo statuto, essere
autenticata da un notaio messicano ed iscritta nel
Registro Pubblico del Commercio del domicilio messicano in
cui la societá stabilirá la sua sede principale. Tale
iscrizione é di fondamentale importanza giacché la legge
messicana dispone che l’ iscrizione nel Registro Pubblico
del Commercio é una condizione essenziale per le societá
straniere che vogliano realizzare atti di commercio in
Messico. Infine, la societá dovrá essere iscritta presso
il Registro Nazionale degli Investimenti Esteri come tutte
le societá messicane con partecipazione straniera.
I CONSORZI DI SOCIETÁ
Anche se non prevista espressamente dalla legislazione
messicana, la figura del consorzio di societá é talvolta
contemplata nelle licitazioni bandite dagli enti statali o
parastatali messicani. Tali bandi spesso prevedono la
possibilitá che il bene o servizio oggetto della
licitazione possa essere offerto da un gruppo di societá o
consorzio. Quest’ ultimo non costituisce un nuovo ente
giuridico bensí una sorta di alleanza strategica che
consente alle societá del consorzio di offrire quelle
conoscenze che da sole, a paritá di condizioni, non
sarebbero state in grado di fornire.
PATTI PARASOCIALI E LORO VALIDITÁ
IN MESSICO
Per patto parasociale s’ intende il contratto con cui uno
o vari azionisti attuali o futuri di una societá regolano
le loro relazioni in riferimento alla firma dei contratti,
l’ esercizio dei poteri, la nomina di consiglieri e
procuratori ed altri aspetti societari e commerciali.
In generale, puó dirsi che il patto parasociale é uno
strumento utile nella misura in cui contenga norme che
possano essere riprodotte sostanzialmente nello statuto
sociale. Infatti, nel caso in cui un azionista venga meno
agli accordi presi e si rifiuti di votare in assemblea una
delibera avente come obiettivo la realizzazione pratica
degli accordi oggetto del patto, non si puó esigere l’
esecuzione in forma specifica del suo impegno giacché
esiste un principio sancito nella legislazione commerciale
messicana per cui é nullo l’ impegno assunto da un
azionista di votare in un senso piuttosto che in un altro.
Pertanto, é sempre opportuno inserire nello statuto, per
quanto possibile, le regole che disciplineranno i
reciproci rapporti dei soci all’ interno della societá,
vista anche la flessibilitá che caratterizza tale
documento.
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